l'Azienda S.EC.AM. S.p.a. gli Impianti i Servizi dove siamo lo Statuto STATUTO S.EC.AM. SPA DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO Art. 1 - DENOMINAZIONE E' costituita la societa' per azioni denominata "SOCIETA' PER L'ECOLOGIA E L'AMBIENTE S.P.A." ovvero "S.EC.AM." in forma abbreviata. Art. 2 - SEDE E DOMICILIO DEI SOCI La societa' ha sede in SONDRIO. Potranno essere istituite sedi secondarie e amministrative, filiali ed uffici. Il domicilio degli azionisti, per quel che concerne i loro rapporti con la societa', e' quello che risulta dal libro Soci. Art. 3 - DURATA La durata della societa' e' fissata fino al 31 dicembre 2030. La societa' potra' essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'assemblea straordinaria. Art. 4 - OGGETTO La societa' ha per oggetto, nell'ambito territoriale della Provincia di Sondrio: a) il servizio di smaltimento dei rifiuti solidi urbani e speciali assimilati nelle varie fasi di conferimento, raccolta, spazzamento, cernita, trasporto, trattamento (inteso come operazione di trasformazione necessaria per il riutilizzo, la rigenerazione, il recupero, il riciclo e l'innocuizzazione dei medesimi) nonche' l'ammasso, il deposito e la discarica sul suolo e nel suolo e la termodistruzione; b) la raccolta, il trasporto e le lavorazioni di scarti di rifiuti speciali (ivi inclusi gli inerti e i rifiuti lapidei), i rifiuti assimilabili ai rifiuti urbani e i rifiuti tossico-nocivi, al fine di recupero e riciclaggio di materie prime e/o di un trattamento di innocuizzazione per renderli smaltibili in discariche controllate nonche' il servizio di smaltimento di tali rifiuti; c) l'assunzione di specifiche funzioni di coordinamento operativo e gestionale, allo scopo di migliorare l'efficienza e l'economicita' dei servizi connessi alla tutela dell'ambiente e al rispetto del territorio e, in particolare, con riferimento: alla depurazione e al disinquinamento delle acque; alla produzione di energia; d) l'attivita' di autotrasporto per conto terzi di merci; e) l'attivita' di impresa di pulizia per stabili civili, industriali, pubblici e privati e l'attivita' di disinfezione e derattizzazione; f) la commercializzazione relativa a tutte le fasi di smaltimento dei rifiuti in genere; g) la fabbricazione e/o la commercializzazione di tecnologie ambientali quali attrezzature, impianti e materiali per servizi ambientali, pubblici e privati in genere; h) il noleggio di autogru' e di attrezzature per l'ecologia; i) il servizio di pulizia meccanizzata e manuale, la gestione, la manutenzione di parchi, giardini, piazze, strade, vie e parcheggi sia pubblici che privati, nonche' dei relativi servizi complementari connessi; l) l'assistenza e tutti gli interventi finalizzati alla prevenzione degli infortuni e alla sicurezza nei luoghi di lavoro, nel rispetto della vigente disciplina; m) l'esercizio delle attivita' nel campo della ricerca, progettazione in proprio, produzione, approvigionamento, trasporto, vendita, utilizzo, recupero e gestione di strutture, infrastrutture e servizi relativi al ciclo integrato delle acque (acquedotti, fognature, depuratori ed ogni altro impianto collegato), e relativi all'utilizzo ed al recupero delle energie del ciclo integrato delle acque; n) l'esercizio delle attivita' nel campo della ricerca, progettazione in proprio, realizzazione, vendita, utilizzo e gestione di strutture e infrastrutture relative ai servizi a rete (telecomunicazioni, telefonia, cablaggi e connessioni di ogni tipo, distribuzione di gas, energia elettrica, termica, ecc.) e servizi connessi; o) la progettazione in proprio, costruzione, gestione di impianti, di qualsiasi tecnologia, per il trattamento, la trasformazione e la distruzione di rifiuti, scarti di lavorazione, materiale di recupero, e combustibili derivanti dai rifiuti. Puo' inoltre assumere ogni altra iniziativa di natura economica e rilevanza sociale, atta a sviluppare un servizio adeguato ai bisogni del territorio, nel rispetto della legge e con modalita' mirate alla salvaguardia ecologica dell'ambiente. Per il conseguimento dello scopo sociale, la societa' puo' compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che siano strettamente connesse al conseguimento dell'oggetto sociale con espressa esclusione del fine di collocamento e nel rispetto delle disposizioni di prevenzione dell'utilizzazione del sistema finanziario a scopo di riciclaggio. La societa' puo' chiedere l'iscrizione all'Albo nazionale delle imprese esercenti servizi di smaltimento dei rifiuti e non potra' svolgere attivita' per cui e' richiesta iscrizione in appositi albi professionali. La societa', inoltre, puo' assumere interessenze o partecipazioni in imprese o societa' per azioni costituite o costituende, aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio. La societa', potra' infine concedere garanzie, reali e personali, anche per obbligazioni altrui. CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI Art. 5 - CAPITALE Il capitale sociale e' di euro 3.120.000,00 (tremilionicentoventimila virgola zerozero) diviso in numero 30.000 (trentamila) azioni di nominali euro 104,00 (centoquattro virgola zerozero) ciascuna. Le azioni della societa' sono distinte in due separati gruppi: a) gruppo A: vi appartengono le azioni che possono essere possedute unicamente da enti pubblici territoriali (Provincia di Sondrio, Comuni e Comunita' Montane della medesima Provincia e Consorzi tra tali soggetti); b) gruppo B: vi appartengono le azioni riservate ad operatori scelti tra privati (siano essi societa' o singole persone) e aziende di enti pubblici e/o enti finanziari e/o istituti di credito, particolarmente interessati alle attivita' di cui all'oggetto sociale. In sede di costituzione della societa' sono emesse esclusivamente azioni appartenenti al gruppo A. Successivamente agli Enti pubblici territoriali e' riservata in ogni caso la titolarita' di almeno 51% (cinquantunopercento) delle azioni. Il capitale sociale puo' essere aumentato mediante emissione di azioni ordinarie e fornite di diritti diversi, e/o l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e privilegiate della societa'. Il capitale sociale potra' essere aumentato in qualsiasi momento attraverso deliberazione dell'assemblea dei soci con le condizioni e nei termini che l'assemblea vorra' stabilire ma, anche in sede di aumento di capitale, dovra' essere rispettato il limite di percentuale sopra stabilito. I versamenti sulle azioni e sulle obbligazioni sono richiesti dagli amministratori nei termini e nei modi che essi reputano convenienti. Art. 6 - AZIONI Le azioni sono nominative. Art. 7 - CESSIONE DELLE AZIONI Ne' le azioni ne' alcun diritto da esse derivante o ad esse collegato, quale ad esempio, diritto di opzione, di usufrutto, di assegnazione d'azioni o quant'altro (per brevita', i "diritti"), potranno essere dati in pegno o in garanzia, o comunque gravati da oneri, pesi, prelazioni, diritti di terzi o gravame alcuno senza la preventiva approvazione scritta da parte del Consiglio di Amministrazione. Le azioni possono essere trasferite nei casi e secondo le modalita' previste dalle disposizioni che seguono. 1) Il socio che intenda compiere atti o negoziazioni che risultino anche indirettamente, nel trasferimento inter vivos della titolarita' delle azioni o dei diritti, in tutto o in parte, dovra' inviare al Consiglio di Amministrazione e agli altri soci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento alla sede della societa' e al domicilio dei soci come risultante dal libro soci, comunicazione che indichi il numero delle azioni e, ove applicabile, il numero e la natura dei diritti oggetto del proposto trasferimento, il nome del cessionario e, ove questi sia una societa', il nome dell'azionista finale di controllo della stessa e ogni altra condizione o pattuizione relativa, nonche' fornire elementi di prova sull'esistenza e provenienza dell'offerta del terzo. Tale comunicazione dovra' in ogni caso indicare altresi' un corrispettivo in denaro al quale il socio e' disposto a vendere le azioni o i diritti in questione. 2) Agli altri soci spettera' un diritto di prelazione da esercitarsi, da parte di ciascun socio, in proporzione alle rispettive azioni, solo con riferimento all'integralita' delle azioni o diritti cui si riferisce il proprio diritto di prelazione, come segue. Entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione di cui sopra, ciascun socio dovra' comunicare al Consiglio di Amministrazione e al socio che abbia inviato la prima comunicazione, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento alla sede della societa' e al domicilio dello stesso come risultante dal libro soci, se intende esercitare il diritto di prelazione ad esso spettante e, in caso affermativo, se accetta il corrispettivo in denaro indicato. Il socio, che abbia dichiarato di voler esercitare il proprio diritto di prelazione sara' tenuto altresi', pro quota, all'acquisto delle azioni e diritti per i quali gli altri soci non esercitassero il proprio diritto di prelazione. Nel successivo termine di trenta giorni, il socio che ha inviato la comunicazione iniziale comunichera' al Consiglio di Amministrazione e ai soci che hanno esercitato il diritto di prelazione, per lettera raccomandata come previsto sopra, il numero delle azioni e diritti spettanti a ciascuno di essi in base alle comunicazioni ricevute. 3) Ove uno o piu' soci abbiano dichiarato di voler esercitare il proprio diritto di prelazione, ma di non accettare il corrispettivo in denaro indicato, il corrispettivo per l'acquisizione delle azioni o dei diritti in oggetto sara' determinato da un unico arbitratore da nominarsi, di comune accordo, tra le parti; in caso di mancato accordo sulla nomina, alla stessa provvedera' il Presidente del Tribunale ove ha sede la societa' su richiesta della parte piu' diligente. Nell'effettuare la determinazione del prezzo, l'arbitratore dovra' riferirsi al "capitale economico" dell'azienda, ossia tener conto della situazione patrimoniale della societa', della sua redditivita', del "valore corrente" dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato nonche' del prezzo e delle condizioni offerti dal potenziale acquirente e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie, con particolare attenzione all'eventuale "premio di maggioranza" per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della societa'. L'arbitratore cosi' nominato, su invito dell'Organo Amministrativo, dovra' entro sessanta giorni dalla nomina procedere alla valutazione a lui richiesta e notificarla nei cinque giorni successivi all'Organo Amministrativo, che dara' notizia sia al socio cedente che ai soci disponibili all'acquisto. Il compenso dell'arbitratore per la determinazione del prezzo, come sopra previsto, sara' a carico del socio venditore ove tale determinazione conduca ad un prezzo superiore a quello comunicato dal socio alienante; in caso contrario, sara' a carico del socio, o soci, compratori in proporzione al numero delle azioni da ciascuno acquistate. 4) Qualora il diritto di acquisto da parte degli altri soci non venga esercitato per tutte o parte delle azioni, il socio alienante potra' alienare tutto o parte delle azioni nel modo che riterra' opportuno, ad un prezzo che non potra' essere inferiore a quello proposto dal socio alienante e quello fissato dall'arbitratore, a condizione che il Consiglio di Amministrazione abbia espresso il proprio gradimento a tale trasferimento, gradimento che non potra' essere rifiutato se non in base a criteri oggettivi. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione neghi il gradimento al trasferimento proposto, dovra' presentare un possibile acquirente entro 30 (trenta) giorni dalla data in cui il gradimento e' stato negato. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione non presenti un possibile acquirente o l'acquirente presentato dal Consiglio non acquisti le azioni, il gradimento si intendera' automaticamente concesso all'acquirente presentato dal socio alienante. Art. 8 - RECESSO I soci hanno diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge. Non spetta tuttavia il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della societa' e nel caso di introduzione, modifica o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. ASSEMBLEA Art. 9 - COSTITUZIONE L'assemblea legalmente convocata e regolarmente costituita rappresenta l'universalita' dei soci e le sue deliberazioni prese in conformita' alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci. Art. 10 - CONVOCAZIONE L'assemblea e' ordinaria e straordinaria in conformita' agli articoli 2364 e 2365 Codice Civile ed e' convocata presso la sede legale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purche' nel territorio dello Stato italiano. Art. 11 - AVVISO DI CONVOCAZIONE - VALIDITA' L'assemblea e' convocata a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione in conformita' all'articolo 2366 Codice Civile mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. L'assemblea viene convocata con avviso comunicato ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, oppure mediante telefax o posta elettronica trasmessi ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza, purche' siano stati iscritti nel libro dei soci, a richiesta dei medesimi, il numero telefax ricevente o l'indirizzo di posta elettronica. Ove imposto dalla legge, l'avviso di convocazione dev'essere inoltre pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, nei termini di legge. Nell'avviso di convocazione puo' essere fissata, per un altro giorno, la seconda adunanza, qualora la prima vada deserta. Sono tuttavia valide le assemblee, anche non convocate come sopra, in presenza dei requisiti richiesti dalla legge. Art. 12 - TEMPI L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c., entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Art. 13 - DELEGA PER LA PARTECIPAZIONE DELL'ASSEMBLEA Hanno diritto ad intervenire in assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati all'intervento mediante la presentazione in assemblea del certificato azionario loro intestato o del quale si dimostrino possessori in base ad una serie continua di girate, ovvero mediante il preventivo deposito dello stesso presso la sede sociale o presso le banche indicate nell'avviso di convocazione. Ogni azionista che ha diritto di partecipare all'assemblea puo' farsi rappresentare, mediante delega scritta, con le modalita' e nei limiti previsti dall'articolo 2372 Codice Civile. La stessa persona non puo' rappresentare piu' di 10 (dieci) soci. Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolarita' delle deleghe ed in genere il diritto di intervento in assemblea. Art. 14 - DELIBERAZIONI Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate in prima ed in seconda convocazione, con le maggioranze richieste dalla legge. Art. 15 - PRESIDENZA L'assemblea e' presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di assenza o impedimento, da altra persona designata dall'assemblea. Art. 16 - VERBALE Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario, designato dall'assemblea stessa, e sottoscritto dal presidente e dal segretario. Nei casi di legge e quando l'organo amministrativo o il presidente dell'assemblea lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un notaio scelto dal Presidente. In tal caso, l'assistenza del segretario non e' necessaria. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Art. 17 - COMPOSIZIONE E DURATA La societa' e' amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri, cosi' espressi: cinque, espressione ciascuno di ogni bacino individuando come territorio quello coincidente con le Comunita' Montane precisandosi che il territorio del Comune di Sondrio deve intendersi come facente parte del territorio della Comunita' Montana di Sondrio ai soli fini dell'interpretazione della presente norma; due, esperti in materie tecnico-economiche ed ambientali; uno, espressione della Provincia di Sondrio ai sensi dell'articolo 2449 Codice Civile; uno, espressione dei piccoli azionisti (intendendo per tali i Comuni con popolazione fino a 3.000 abitanti). Essi durano in carica per un periodo massimo di tre esercizi e sono rieleggibili. Cessazione, sostituzione, decadenza e revoca degli amministratori, sono regolati a norma di legge. Art. 18 - PRESIDENTE - VICE PRESIDENTE - SEGRETARIO Il Consiglio di Amministrazione, elegge tra i suoi membri un Presidente ed eventualmente un Vice presidente e puo' nominare uno o piu' Amministratori Delegati, anche non soci, a cui potra' delegare parte delle proprie attribuzioni in conformita' alla legge e al presente statuto. Il Consiglio potra' inoltre nominare un Segretario, anche non socio. Art. 19 - RIUNIONE E CONVOCAZIONE Il Presidente convoca il Consiglio nella sede che riterra' piu' opportuna, nei casi di legge ogni qualvolta lo ritenga opportuno nell'interesse sociale, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta da un terzo degli Amministratori o da un Sindaco effettivo. La convocazione viene fatta a mezzo di lettera, telegramma, comunicazione per telex o telefax da spedire al domicilio degli Amministratori e dei Sindaci almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Nei casi d'urgenza il Consiglio puo' essere convocato con telegramma da spedirsi con un preavviso di due giorni. Art. 20 - VALIDITA' DELLE DELIBERAZIONI Per la validita' delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, si richiede la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli Amministratori presenti alla riunione. Le deliberazioni del Consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e devono essere trascritte nel libro previsto al numero 4 dell'articolo 2421 Codice Civile. Art. 21 - RIMBORSO SPESE ED INDENNITA' Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute. L'assemblea sentito il parere del Collegio Sindacale potra' inoltre attribuire un'indennita' annuale o un emolumento. Art. 22 - DIVIETO DI CONCORRENZA Salvo contraria deliberazione dell'assemblea all'atto della nomina, gli Amministratori sono vincolati dai divieti previsti dall'articolo 2390 Codice Civile. Art. 23 - POTERI Il Consiglio di Amministrazione esercita tutti i poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria per il conseguimento dell'oggetto sociale, fatta solo eccezione per quelli inderogabilmente riservati dalla legge o dal presente statuto alla esclusiva competenza dell'assemblea. Il Consiglio di Amministrazione puo' conferire mandati per singoli atti o categorie di atti ai propri componenti e a terzi ed esso potra' nominare direttori, anche generali, e procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone i relativi poteri. E' inoltre attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza ad assumere deliberazioni di adeguamento dello statuto a disposizioni normative inderogabili. Tali adeguamenti dovranno essere comunicati ai soci. FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE Art. 24 - RAPPRESENTANZA La firma sociale e la rappresentanza della societa', di fronte a terzi ed in giudizio, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento, al Vice Presidente. Egli potra' deliberare e promuovere azioni o resistervi davanti a qualsiasi autorita' giudiziaria e amministrativa, compresa la Corte di Cassazione e la Corte Costituzionale, nominando all'uopo avvocati, procuratori e professionisti. Il Presidente e i Consiglieri delegati rappresentano disgiuntamente la societa' in tutti gli atti deliberati dal Consiglio e firmeranno facendo precedere la propria firma dalla denominazione della societa' e dalla propria qualifica. Il Consiglio, peraltro, e' autorizzato a conferire la rappresentanza in giudizio e relativa firma sociale ad Amministratori Delegati, a direttori generali, a direttori e/o procuratori, individualmente e collettivamente. COLLEGIO SINDACALE Art. 25 - COMPOSIZIONE L'assemblea nomina il Collegio Sindacale, composto di tre Sindaci effettivi e di due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge. I sindaci effettivi e supplenti devono possedere i requisiti di legge, con particolare riguardo - ove al Collegio Sindacale sia attribuito il controllo contabile ai sensi del successivo art. 26 - ai requisiti a tale scopo prescritti. Ad essi spettera' la retribuzione pari al minimo fissato dalle tariffe professionali in quanto applicabili, oltre all'eventuale rimborso delle spese per l'espletamento della funzione. CONTROLLO CONTABILE Art. 26 - CHIUSURA DELL'ESERCIZIO Se consentito dalla legge, il controllo contabile sulla societa' e' esercitato dal Collegio Sindacale, qualora l'assemblea ordinaria non deliberi la nomina di un revisore contabile o di una societa' di revisione. L'alternativa consentita all'assemblea ordinaria non puo' in ogni caso comportare revoca dell'incarico al controllo contabile in corso. In caso di nomina del revisore o della societa' di revisione, la loro retribuzione annuale dev'essere determinata dall'assemblea all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio. BILANCIO E UTILE Art. 27 - CHIUSURA DELL'ESERCIZIO L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. Art. 28 - BILANCIO Alla chiusura di ogni esercizio sociale, il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio (comprendente lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa), nonche' eventuali allegati e la relazione sulla gestione, con l'osservanza delle disposizioni di legge. Il bilancio restera' depositato in copia, con la relazione sulla gestione e la relazione del Collegio Sindacale durante quindici giorni che precedono l'assemblea. Tali documenti potranno essere esaminati da chiunque provi la qualita' di socio. Art. 29 - DESTINAZIONE DELL'UTILE L'utile netto risultante dal bilancio, dedotto quanto previsto per l'accantonamento di legge al fondo di riserva legale fino a quando essa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale, sara' destinato per una quota non inferiore al 70% (settantapercento) al reinvestimento nelle attivita' di cui all'articolo 4 del presente statuto. Il residuo sara' distribuito tra i soci in proporzione alle azioni da ciascuno possedute, salvo che l'assemblea non disponga diversamente. Il pagamento dei dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della societa'. SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Art. 30 - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Addivenendosi allo scioglimento della societa' qualunque ne sia la causa, l'assemblea straordinaria stabilisce le modalita' della liquidazione, determinandone il numero, i poteri e le attribuzioni dei liquidatori. DISPOSIZIONI GENERALI Art. 31 - DISPOSIZIONI GENERALI Per quanto non espressamente previsto dal presente statuto si fa rinvio alle norme di legge in materia di societa' per azioni. S.EC.AM S.p.A. - Sondrio - Via Trieste, 36/A - tel 0342/215338 - fax 0342/212181 realizzato da ReteSi